改組組建國有資本投資、運營公司實操方案十大細則

　　一、如何定位？——國有資本投資公司or國有資本運營公司

　　國有資本投資公司主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

　　國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值.

　　改組組建投資、運營公司企業的條件：

　　出資人機構應從企業的發展戰略、資產負債率、資產質量、盈利能力、董事會建設、關鍵運營能力等多方指標考察這家企業是否適合被改組組建為國有資本投資、運營公司。

　　二、如何組建？——新設or改組

　　文件規定，按照國家確定的目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。但是在具體操作中，改組方式又可以細化為合并改組、吸收改組和直接改組.

　　新設組建。新設組建是指設立一個全新的企業作為國有資本、運營公司，通過劃撥資產等手段，擴充投資、運營公司業務。其缺點在于公司沒有存續歷史，銀行無法授信，即使有再多的資產，至少要有三年，銀行才能授信，申請貸款困難。

　　合并組建。合并組建是指選擇若干家國企合并組建一家國有資本投資、運營公司（可向合并后公司注入國有資本經營預算資金）。在可實現企業間互補或協同效應、需要對納入統一監管或主輔分離后的企業進行整合等條件下，可采用合并組建的方式。

　　吸收組建。吸收組建是指選擇一家龍頭企業為主體，吸收和整合其他一家或若干家央企，組建國有資本投資、運營公司。選定的國有企業需要有一定的資產規模、業績較好、市場化程度較高、團隊的資本投資運營豐富等特點，吸收組建的方式適用于企業之間有較強的產業互補和協同效應的情況。

　　直接改組。直接改組是指選擇產業投資運營經驗豐富、市場化程度較高的國有企業直接改組為國有資本投資、運營公司。根據國有資本投資、運營公司的具體定位和發展需要，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。

　　三、授權主體有什么不同？——國有資產監管機構or政府

　　國有資產監管機構授權模式。政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責；國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產監管機構負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰略目標、國有資產保值增值等情況。

　　政府直接授權模式。政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。

　　國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展。

　　四、可授予國有資本投資、運營公司哪些權利？

　　按照“一企一策”和“分層分類”的原則，來明確對國有資本投資、運營公司的授權。

　　“一企一策”原則：針對國有資本投資、運營公司功能定位的不同，國有資本投資、運營公司在戰略制定、資本運作模式、人員選用機制、經營業績考核等方面有所區別，按照“一企一策”的原則明確國有資本投資、運營公司的授權內容和范圍。

　　“分層分類”原則：分層是指國資委或政府對國有資本投資、運營公司行使出資人權利，將國資委或政府對國有企業的出資人權利授予國有資本投資、運營公司行使，由國有資本投資、運營公司對所出資企業行使出資人權利、履行出資人職責。分類是指根據國有企業的類型不同，授予國有資本投資、運營公司行使的出資人權利范圍有所區別。

　　授權清單：文件規定將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確。結合文件規定及前期已公布國有資本投資運營公司試點授權清單，梳理授權如下表。

　　五、國有資本投資、運營公司與所持股企業怎么設立管控模式？

　　國有資本投資、運營公司與所持股企業以股權管理為主。積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。

　　按照“小總部、強產業”的原則構建管控模式。重新梳理、清晰界定總部、子公司的權責界限，建立精干、規范、高效的組織機構和決策體系?？偛渴琴Y本配置和資本運作中心，以戰略管控、財務管控為主，主要通過公司治理機制，對所出資企業履行出資人職責，行使股東權利；確定投資企業的戰略規劃，通過預算、決算等財務手段，對戰略推進和資本運營效果進行管控，依法建立健全監督與追責并重的監督評價體系，完善考核評價、審計、監察、巡視等監督職能，全面落實國有資本經營責任。

　　六、國有資本投資、運營公司的重點業務都有什么？

　　國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，重點是要有四類業務，一是資本運作；二是股權管理；三是投融資；四是清理整合。

　　資本運作

　　國有資本投資、運營公司的資本運作主要是通過資本市場運作實現國有資本的合理流動和優化配置，即通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換，變現的國有資本用于更需要的領域和行業。圍繞“促進國有資本的流動和優化配置”，國有資本投資、運營公司實施資本運作的重點包括：資產證券化、設立股權投資基金、市場化增減持。

　　股權管理

　　在國有資本投資、運營體系下，國有資本投資、運營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業的股權，為實現國有資本保值增值的目標，必然要求國有資本投資、運營公司對所持有公司的股權進行管理，重點是對組合管理、市值管理、參與所出資企業的治理以及推進所出資企業公司制改造等方面加強管理。包括：重組整合管理、價值管理與市值管理、參與所出資公司的治理、所出資企業公司制改造。

　　投融資

　　國有資本投資、運營公司的投融資主要是圍繞服務國家戰略，落實國家產業政策和重點產業布局調整的總體要求，來優化國有資本的投資方向和領域。國有資本投資、運營公司開展投融資重點包括：投融資向“四個方向”集中（向重要行業、關鍵領域、重點基礎設施集中；向前瞻性戰略性產業集中；向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中；向具有核心競爭力的優勢企業集中）。加強對所出資企業的風險控制。

　　清理整合

　　中央國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發2015-22號文）明確了國有資本投資、運營公司要發揮清理整合的作用，主要表現為“三個一批”，即清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。

　　七、混合所有制改革怎么混？

　　國有資本投資、運營公司不設股東會，由政府或國有資產監管機構行使股東會職權，政府或國有資產監管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。

　　在集團層面，國有資本投資、運營公司應該采取國有獨資的形式。主要原因是，國有資本投資、運營公司在改組組建后，將會有大量的國有股權劃轉或注資到國有資本投資、運營公司中，為了提高國有資本的配置和運營效率，國有資本投資、運營公司需要對劃轉和注資的國有股權進行清理退出、重組整合和創新發展，以便于加快處置低效無效資產和化解產能過剩。如果采取多元化的股權結構，可能不利于國有資本投資、運營公司迅速開展業務。

　　國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業開展混合所有制改革。符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發揮各項改革工作的綜合效應。

　　八、黨組織怎么把方向、管大局、保落實？

　　把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。國務院直接授權的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構。

　　九、董事會如何設立？

　　國有資本投資、運營公司設立董事會，根據授權，負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數，職工董事由職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權范圍內開展相關工作，協助董事會履行職責。

　　國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司的執行董事、外部董事由國有資產監管機構委派。其中，外部董事由國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產監管機構從董事會成員中指定。

　　政府直接授權的國有資本投資、運營公司執行董事、外部董事（股權董事）由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業主管部門提名，選擇專業人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。

　　國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。經理層按照市場化、專業化原則以及新業務特點來設置，依照《公司法》及公司章程履行職責，專業崗位一定要采取市場化方式選聘，推行職業經理人制度。董事長與總經理原則上不得由同一人擔任。

　　十、有哪些支持政策？

　　嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經營預算收支管理政策。