改制、上市不可兼得？先處理好這三點之間的關系吧

　　近年來，國內各行各業掀起了一股“上市”熱潮，越來越多的企業開始積極著手登陸資本市場，進一步探索企業轉型與發展。特別對于一部分全資國有或事業體制內的單位而言，如果在上市的過程中可以將改制同步配合推進，將更有效的促進企業上市進程，一舉兩得。但改制與上市都有其復雜性不可盲目進行，首先要理清這三個關鍵點之間的關系。

　　為何將改制與上市兩手抓？我認為，一方面，將上市作為階段目標，可有效的促進上級部門或企業職工積極參與改制，有利于改制工作的有效推進；另一方面，在改制上提前布局上市，有利于在改制時做好相關合規安排，為后續上市規避障礙，加速上市的進程。但在實際操作中，鑒于改制、上市工作的雙重復雜性，為了后續工作的有序穩步開展，避免彎路，企業在同步推進改制和上市工作時，需要做好頂層的設計，其中關鍵是重點處理好戰略發展、體制改革、上市之間的關系。

　　戰略的選擇影響著改制的方向

　　體制改制工作的本質是以產權制度的變革為核心，對原有資源進行重新調整和配置的一個變革過程。其根本目的是為了企業改制后建立一個長期更好發展的體制和機制平臺?；谶@樣的目的，企業在選擇改制方向時，首先需要分析判斷自身的資源及能力，面臨的市場環境，從而進一步理清未來企業的發展定位及發展方向，根據未來的發展定位及方向，再選擇合適的改制方向。比如：將工程公司作為未來的戰略定位，EPC作為未來很重要的業務發展模式，那么投融資、項目管理能力可能成為這類型設計企業未來重點打造或培育的能力，那么引入相關戰略資源方，成為本次改制重點考慮的方向。

　　改制是企業上市的關鍵環節

　　依據證監會審核企業是否具備發行上市資格相關規范要求，根據以往的操作經驗看，以上市為目的的改制工作，需要重點關注幾個重要的問題：

　　改制規范性：為了后期能順利上市基于上市的改制，特別需要關注改制程序的合規合法性，尤其在人員安置，劃撥土地，應收賬款等資產的評估及處置方式，上需特別關注，程序必須合規合法，減少遺留問題，避免為后續上市工作帶來障礙；

　　股東數量：無論通過何種持股方式，間接持股形式，擬上市公司的原始股東數量都不能超過200人，這是紅線，所以對于考慮員工持股的改制企業，這方面需要特別關注；

　　同業競爭：同業競爭是企業上市的紅線，實際操作案例中往往考慮到因與上級集團（部門）下屬的其他企業存在同業競爭問題，改制時不得不提前考慮業務的剝離或重組整合。另外，對于需要引戰混改，則須避免引入有同業競爭關系的戰略投資者，以免觸及后期上市的紅線；

　　關聯交易：目前上市管理辦法對于上市公司業務獨立性有非常高的要求。雖然現已經廢除了“單一客戶業務占比不得高于30%”的規定,但是在實際的上市IPO審核過程中，證監會對于“單一客戶依賴”、“關聯交易”特別是集團內的關聯交易非常關注，根據目前企業IPO審核通過經驗，擬上市企業關聯交易總量至少控制在20%以下為宜，所以對于業務過渡依賴于上級單位的企業，關聯交易問題需引起足夠的重視。

　　上市需要題材，但更看重業績

　　通過分析近年成功上市企業的案例，我們會發現發審會對擬上市企業業績的要求非常高，對于要上市的企業，目前及未來幾年的盈利能力高低及能否持續非常關鍵，根據近年成功上市的相關數據分析，最近一個會計年度扣非凈利潤低于3000萬，最大通過率僅為14%，3000萬成為了IPO審核的隱形財務門檻。通過多個上市失敗案例分析，以往“業績不夠，題材湊”的做法，是很難通過發審會的審核——我尊重你的商業模式，不代表我不看你的盈利能力。企業在做戰略選擇時，業務及盈利模式的跨界創新是沒問題的，但基于上市的戰略選擇要特別重視，對于那些投入較大，風險高且短期能不能帶來業績的業務方向需要慎重。

　　改制、上市是一個系統的復雜工程，線條多，工作量大，牽扯范圍廣，政策要求及敏感度高。企業在推進改制上市工作時，需要企業核心領導能清晰的認識到目前的改制形勢及特點，理清企業發展、改制以及上市之間的關系，只有這樣才能做出正確理性的判斷，少走彎路，起到事半功倍的效果。