上市公司并購重組實務操作和案例解讀
主講老師: 李可書 查看講師詳情>>
工作背景：
法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股...
主講課程：
《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
上市公司并購重組實務操作和案例解讀課程大綱詳細內容
課程分類： 并購重組
課程目標：
1、了解購重組概念、分類、方式
2、了解并購重組的政策和趨勢
3、了解重大資產重組監管制度，學會按照制度和法規進行并購重組
4、了解并購重組流程
5、理解并購重組的評估和稅務處理
6、了解并購重組的審核關注要點
7、通過經典案例理解不同的交易方案設計
課程對象：上市公司和擬上市公司的股東、董事長、董事、總經理、董事會秘書、高級管理人員、財務總監、法務總監等
課程時間：
課程大綱:
一、并購重組概念、分類與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產置換
2、發行股份購買資產
3、股份轉讓
4、吸收合并
5、定向可轉債
二、政策和趨勢，重大資產重組監管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴
2、鼓勵產業并購
3、嚴堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監管制度
1、上市公司收購
管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產重組管理辦法 （中國證監會2019年10月18日）
3、 關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
4、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組
5、上市公司重大資產重組申報工作指引
6、科創板上市公司重大資產重組特別規定（中國證監會2019年8月23號）
7、上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法（中國證監會2008年6月3日）
三、上市公司并購重組的評估和稅務處理
（一）并購重組的評估方法
1、市場法
2、收益法
3、成本法
（二）資產收購與股權收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權收購方式
2、活用合伙企業作為持股平臺
3、法人股東爭取特殊性稅務處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股權原值”的稅收籌劃：每股凈資產價格
四、重大資產重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會（重組預案）
（四）二次董事會（重組報告書）
（五）股東大會決議
（六）證監會核準
（七）實施
五、審核關注要點
（一）涉嫌規避借殼上市監管要求
（二）收購資金來源核查
（三）標的估值合理性
（四）業績承諾與補償的合理性與可行性
（五）對持續經營能力的影響
（六）定價差異的合理性
（七）權屬是否清晰
（八）標的資產權屬是否完整注入上市公司
（九）業績預測
（十）募集資金
（十一）經營風險
（十二）股份代持
（十三）會計處理合理性
六、交易方案設計和經典案例講解
（一）世界500強綠地集團借殼金豐投資（600606）實現整體上市
關鍵詞：A股最大借殼上市案例、國資混改、世界500強地產巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產業第一梯隊
關鍵詞：三七互娛、規避借殼方案新思路
（三）日發精機（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權
關鍵詞：日發精機、跨境并購、直升機MRO
（四）雙匯發展(000895.SZ)收購雙匯集團100%股權，交易金額390.91億元
關鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(002532.SZ)收購天山鋁業100%股權，交易金額170.28億元
關鍵詞：重大資產置換、發行股份購買資產、股權轉讓、借殼上市
