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企業并購實務操作課程

主講老師: 李可書查看講師詳情>>

工作背景：
法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股...

主講課程：
《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》

李可書

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企業并購實務操作課程課程大綱詳細內容

課程分類： 并購重組

課程目標：

1.了解企業并購的原因與動機；

2.了解企業并購的戰略選擇與執行；

3.了解企業并購的風險防范與控制。

課程對象：企業股東、董事、監事、總經理等高級管理人員、財務人員、法務人員、HR、員工、投資人等

課程時間：

課程大綱:

一、從案例說起

(一)可口可樂收購匯源公司反壟斷案

(二)卡特彼勒收購四維機電案

二、并購戰略選擇與執行

(一)如何選擇好的標的

1.產業

2.團隊

3.財務情況

(二)如何估值

1.凈利潤估值法PE

2.凈資產估值法PB

3.按收入估值

(三)并購的股權結構設計

1.資產并購vs股權并購

2.增資vs轉讓

3.控股vs參股

4.換股vs貨幣收購

5.稅務籌劃

三、并購風險防范與控制

(一)盡職調查

1.盡調的方面

1)對目標企業的組織和股權結構進行調查

2)對目標企業的經營狀況的調查

3)對目標企業的債務的調查

4)對附屬法律文件的調查

5)對目標企業的財務數據的調查

6)對目標企業的人力資源的調查

7)對目標企業的法律糾紛情況的調查

8)對目標企業的稅務政策的調查

9)對目標企業的資產情況的調查

10)對目標企業的環境問題的調查

11)對目標企業有關知識產權的調查

12)對目標企業的其他調查

2.盡調清單

1)盡調清單的針對性與適用性

2)盡調清單的程序

3)法律盡職調查的補充清單

3.盡調報告

1)程序性與實質性的內容

2)語言風格/表述方式

3)詳細程度

4.盡調注意事項與后期處理

1)出資問題

2)股權代持問題

3)公司治理結構問題

4)增資或股權轉讓限制問題

5)增資時的優先權問題

(二)協議文本

1.條款清單（Term Sheet）

1)主要條款

a)并購標的條款

b)保密條款

c)提供資料與信息條款

d)費用分攤條款

e)對價條款

f)進度安排條款

g)排他協商條款

h)終止條款

2)有效性

2.投資協議等法律文件

1)增資協議/股權轉讓協議

2)公司章程

3)股東協議

4)股東會決議/董事會決議

5)承諾函

3.交割

1)付款

2)證照、印章的交接

4.對賭

1)如何跟蹤

2)案例：廈門有道投資協議糾紛案

5.退出

1)退出方式與結果

a)股權轉讓

b)公司上市

c)股權回購

d)解散清算

e)公司破產

2)案例：上海黑眸換股合并案

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九大模塊精選企業內訓

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