2018年新《公司法》權威解讀
主講老師: 劉騰飛 查看講師詳情>>
工作背景：
湘潭大學法學碩士
湖南省委黨校研究生干部學院特聘教授
湖南省國防教育委員會特聘專家
通信系統特聘講師
全國外國法制史研究會理事
湖南省法治文化研究會常務理事
曾任職中共常德市委黨校法學...
主講課程：
不忘初心跟黨走，牢記使命再出發
愛國主義：國企干部員工的堅定信念和精神依靠
從中央經濟工作會議看2020年經濟新走向
當前我國宏觀經濟形勢與國企改革
防范化解企業重大法律風險，...
2018年新《公司法》權威解讀課程大綱詳細內容
課程分類： 公司法
課程目標：
課程對象：
課程時間：1天（6小時/天）
課程大綱:
一、《公司法》出臺的背景與使命
（一）《公司法》出臺的背景
公司是市場經濟的核心細胞，是經濟增長、科技創新、民富國強、社會和諧的發動機，是穩就業、穩金融、穩外貿、穩外資、穩投資、穩預期的壓艙石。
（二）《公司法》出臺的使命
新公司法的首要使命，是促進公司可持續發展。公司法的制度設計既要鼓勵公司生存與維持，更要促進公司繁榮與可持續發展。無論是公司登記，還是糾紛裁判、公司監管、公司刑事司法，都要貫穿促進公司生存與可持續發展的理念。
二、《公司法》主要內容解惑釋疑
（一）公司登記而言
登記機關要在堅持注冊資本認繳制及先照后證的基礎上，簡政放權，改進公司登記服務，激活行政指導職責，根據公司不同規模與行業、量身定制地升級改版章程范文，將章程納入公眾網上查詢的登記信息，完善非上市股份公司股東的變更登記制度與股份質押制度。要切實扭轉千篇一律的“傻瓜章程”現象，尊重與鼓勵個性化章程設計。
（二）公司監管而言
要把完善
公司治理作為事中事后監管的抓手。公司違法違約失信侵權的主要根源在于公司治理失靈。
例如，中興通訊2017年至2018年先后被美國商務部處罰20余億美元后、并接受其委派的特別合規協調員及美國法院委派的合規監察官進入公司監督。司法機關或行政機關選派的合規監察人與特別合規協調員制度，這是行政處罰、刑事處罰制度的創新，也是公司治理制度的創新。
（三）上市公司監管而言
要以促進上市公司可持續發展為目標，以加強公眾投資者保護為重點，扭轉監管者處罰上市公司后因股價下跌導致的普通無辜股民的二次傷害。行政監管處罰的重點對象鎖定在上市公司背后的真正失信者違法者（如控制股東、實際控制人、董事與高管）。打擊上市公司背后的違法者，放開放活上市公司，有助于資本市場的穩定與發展。
（四）民營企業家的刑事案件而言
要嚴格甄別民營企業家與民營企業的不同法律主體，嚴格區分民營企業家個人財產和公司的法人財產，避免民營企業家的違法犯罪行為殃及無辜的民營企業。依法精準鎖定違法企業家個人，堅決保護無辜民營企業的生存與發展，體現了違法主體責任自負的公平理念，也可預防民營企業因控制股東和法定代表人涉刑而無辜停擺，有助于保就業、保民生、保稅收、保穩定。
三、新《公司法》修正案權威解讀
2018年10月，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改：
將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
對公司法有關資本制度的規定進行修改完善，賦予公司更多自主權，有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩定健康發展。國務院及其有關部門應當完善配套規定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力，加強監督
管理，依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等證券違法行為，防范市場風險，切實維護債權人和投資者的合法權益。
