公司治理理論與治理機制
主講老師: 馮濤（西安） 查看講師詳情>>
工作背景：
博士，西安交通大學教授
美國CommonwealthCommerceUniversity大學講座教授
美國ConcordiaUniversity,Wisconsin大學講座教授
聯合國UNDP培訓項目專...
主講課程：
《部屬培養與激勵》《從財務視角來理解和掌握高效管理的要義》《從公司經營實例看“三會一總”的權限劃分》《打造基于戰略的領導能力和領導團隊》《打造卓越的執行力》《董事會應該如何建立企業內部控制制度》《董事...
公司治理理論與治理機制課程大綱詳細內容
課程分類： 公司治理
課程目標：
1、理解規范的公司治理結構，以提升治理效能和公司運作效率；
2、理解董事會、監事會的構建和運作機理；
3、理解董事會和監事會的工作職責和工作方法；
4、理解董事、監事的法律風險及其防范方法。
課程對象：公司董事和監事
課程時間：一天
課程大綱:
第一節公司治理問題的產生
一、現代企業制度及其特征及其涵義
1、產權清晰
2、權責分明
4、融資便捷
5、政企分開
二、企業的類型、進化及其優缺點
1、業主式企業
2、無限公司（合伙制企業）
3、股份有限公司
三、現代企業兩權分離的必然性
四、兩權分離的后果
1、激勵不相容
2、信息不對稱
3、經營者行為（為自身利益最大化）可能與所有者的利益不一致，公司經營者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價而追求個人目標。
（1）侵害所有人利益的具體表現形式
（2）內部人控制及其表現
4、公司治理必須制度上解決上述問題
第二節公司治理的重要作用
一、公司治理必須解決兩個方面的問題
1、是利益機制方面的問題。主要解決什么樣的企業制度最有利于確保投資者在企業中的資產得到應有的保護和獲得合理的回報的問題。
2、是決策機制方面的問題。主要解決如何構架企業內部的領導體系，來防止因企業領導層的管理能力、思想方式與環境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業關鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。
二、公司治理結構的功能
1、選擇經營者：對付逆向選擇
2、激勵經營者：對付道德危險
3、對經營者的約束：控制內部人控制
三、公司治理的重要性
1、公司治理作為一種制度安排，規定了整個企業運作的基本框架和運行機制，是現代企業制度的核心，是企業
經營管理的基石。
2、企業的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業永續經營的基石。而有效的公司治理是投資者、經營者、管理者發揮才能的舞臺。
3、隨著企業間競爭的加劇，企業迫切需要提高自己的競爭力。而公司治理對提高企業的競爭力有著重要的作用。
第二講公司治理機制
一、公司治理的邏輯框架
二、公司治理的方法
三、公司治理的內容
四、公司法人治理結構
五、公司組織機構
六、三會一總之間的關系剖析
第三講公司章程
一、公司章程的意義
1、從法學角度來說，公司治理結構就是為維護股東，公司債權人，以及社會公共利益，保證公司正常有效的經營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。
2、公司章程是規定公司組織及活動的根本法則，居于憲法的地位。
3、公司章程具有合同的性質和作用，股東與公司之間，股東與股東之間通過章程形成權利義務關系。
4、凡公司的基本權益關系與組織架構，均需透過章程加以厘清，借此對公司股東、債權人甚至社會公眾產生規制作用
5、公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。
二、制定公司章程時需要注意的事項
1、公司自治空間的放大，為公司根據自身特點通過公司章程設計適合自身發展公司法人治理結構創造了條件。
2、有限公司的董事會、監事會的議事事項的具體內容應該由公司章程來規定。
3、公司章程中應約定公司僵局的避免方法
第四講母公司與子公司的關系問題
一、揭開公司的面紗：法人人格否認制度
1、法人人格否認制度的概念
2、公司法人格否認制度的法理依據
3、公司法人格否認制度的基本原則
（1）公司股東濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，并給公司或其他股東造成損失的，依法承擔賠償責任；
（2）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
4、公司法人格否認制度的具體法律規定
5、不能確保子公司獨立性的后果
6、集團公司管控
（1）集團公司在管理方面存在的主要問題
（2）打造管控框架：治理+控制+宏觀管理
（3）母子公司的管理分為財務、戰略和操作三種基本模式
（4）三種基本管控模式的母子公司之間的權力關系的不同劃分
（5）三種基本管控模式的管理特點
（6）三種基本管控模式的優點和缺點分析
（7）三種基本管控模式的適用范圍
（8）以集團發展戰略為導向是設計集團組織結構和管理模式的基本原則
二、關聯關系
1、關聯關系的概念
2、對關聯交易的具體法律規定
3、違法從事關聯交易的法律后果
